塞拉利昂公司设立要点
塞拉利昂为注册本地公司或设立外资企业分支机构提供现代化高效的框架。公司注册可远程办理，所有法定要求均由当地机构代为处理。 关键参数： • 股东：至少两名；个人和法人实体均可担任。 • 董事：至少两名；国籍不限，但至少一名须为塞拉利昂居民且年满40周岁。可提供提名董事服务。 • 公司秘书：强制要求——可提供秘书服务。 • 注册办事处：塞拉利昂要求设立（可提供服务）。 • 资本结构：灵活——股本可根据客户需求定制。 外国公司亦可选择注册分支机构，但对于多数结构化规划而言，在塞拉利昂本地注册成立的公司更为灵活。
税务环境 - 高层级概述
标准企业所得税税率为25%，符合条件的西部地区以外制造业可享受优惠税率。塞拉利昂境内支付的股息需按10%预扣税，其他各类支付（利息、特许权使用费、承包商款项、租金）均适用特定预扣税率。 从架构设计角度看的重要特征： • 资本注入不征税。 • 贷款本金偿还不征税。 • 税后利润和资本可自由汇回。 • 经正规登记的外债（本金及利息）可不受外汇管制限制进行偿付。 这些规则明确区分了应税收入（如股息、利润）与免税资本流动（资本注入和贷款本金）。
推荐架构——境外母公司，塞拉利昂子公司
对于大多数国际客户，推荐采用以下模式： 境外控股公司 → 塞拉利昂公司 在此架构中： 境外控股公司作为控股股东（或唯一股东）持有塞拉利昂公司股权。 境外母公司向塞拉利昂公司的资金注入结构如下： i. 资本注入（增加股本或储备金），或 ii. 零息股东贷款。 重要性在于： a. 塞拉利昂不对资本流入征税。 b. 零息贷款在塞拉利昂不产生应税收入，因其不产生需预扣或缴纳企业所得税的利息。 塞拉利昂公司可将该资金用于： 开展离岸业务， 持有合同或资产，以及/或 开展国内业务（若盈利，按常规征税）。 当需要将资金从塞拉利昂转移时： i. 塞拉利昂公司向外国母公司支付的股息需在塞拉利昂缴纳10%预扣税。 ii. 偿还股东贷款（本金）不征税。 因此，若目标是最大限度减少税务流失，合作伙伴应建议客户在汇回资本时优先偿还贷款而非分配股息。
替代结构——塞拉利昂母公司与境外子公司
塞拉利昂公司亦可作为境外子公司的母公司。 在此情况下： • 境外子公司向塞拉利昂母公司支付的股息通常构成塞拉利昂应税收入。 • 但境外子公司仍可通过零息贷款向塞拉利昂母公司注资，此类贷款在塞拉利昂不征税。 重要提示： 即使塞拉利昂实体位于集团顶层，仍可通过无息关联公司贷款替代股息分配，使资金以非应税形式流入塞拉利昂。
官方合作伙伴的实用建议
塞拉利昂更适合作为跨境计划中的结构节点，而非全球主要利润中心。 所有权链条与资金流向比单纯注册实体更为关键。 最优税务模式为： 外国实体持有塞拉利昂实体股权。 资本与零息贷款流入塞拉利昂。 贷款偿还而非股息分配被用于资金回流。 合作伙伴可放心将塞拉利昂推介为一个具备公司法灵活性与清晰税务规则的司法管辖区，在此可进行合理的国际规划，同时完全符合当地法律要求。
- 一家公司根据塞拉利昂当地法律注册成立，需至少两名股东、至少两名董事（其中一名为当地居民且年龄在40岁以上）、一名公司秘书及一个注册办事处。
- 公司可以是：
- 首选结构：一家外国控股公司拥有塞拉利昂公司，该塞拉利昂公司通过以下方式提供：资本出资（免税）。
- 若目标是最大限度降低塞拉利昂的企业税负，则应避免从境外实体向塞拉利昂汇入股息，因其可能构成应税收入。
- 零息贷款可双向使用（境外→塞拉利昂或塞拉利昂→境外）转移资金而不产生塞拉利昂应税收入，前提是不收取任何利息。
- 若需实现税务最小化，塞拉利昂对外资金流出应优先偿还贷款本金而非派发股息，因为塞拉利昂公司向境外股东支付股息需缴纳10%预扣税。